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社外取締役　IPO

情報更新日：2017/04/06

読み：しゃがいとりしまりやく

【定義】社外取締役とは？

株式会社の取締役であり、当該株式会社またはその子会社の業務執行取締役もしくは執行役または支配人その他の使用人ではなく、かつ、過去に当該株式会社またはその子会社の業務執行取締役もしくは執行役または支配人その他の使用人となったことのないものをいいます。

 

【監査役会設置会社における社外取締役】

現在の会社法では、監査役会設置会社に社外取締役の選任の義務はありません。しかし、取締役会の業務執行者に対する監督機能強化のために社外取締役の活用が重要であるとの観点から、事業年度末において監査役会設置会社（公開会社かつ大会社であるものに限る）であって、有価証券報告書の提出義務のある会社は、社外取締役を置いていない場合には、①社外取締役を置くことが相当でない理由を事業報告に記載するとともに、②定時株主総会において当該理由を説明しなければなりません。

 

【指名委員会等設置会社における社外取締役】

指名委員会等設置会社では、3名以上の取締役からなる「指名委員会」「監査委員会」「報酬委員会」の委員の過半数は社外取締役でなければなりません。 指名委員会等設置会社に監査役を置くことはできませんが、社外取締役が3つの委員会の役割を通じて、より独立した立場から経営監視機能を発揮します。

 

【監査等委員会設置会社における社外取締役】

監査等委員会設置会社では、3名以上の取締役からなる監査等委員会の委員の過半数は社外取締役でなければなりません。監査等委員会設置会社では、社外取締役が過半数を占める監査等委員会が監査を行います。監査等委員会設置会社に監査役を置くことはできません。